Mark Lewis, die werkt als focus puller op een filmset, is een gefrustreerde en getraumatiseerde, maar zachtaardige man. Hij is echter geobsedeerd door zijn camera, de effecten van angst en het weergeven van angst op film. Mark vermoordt vrouwen en legt hun laatste, van schrik vertrokken oogopslag op film vast. Als hij de mooie Helen ontmoet, wordt hij geconfronteerd met zijn obsessie.