Op het eerste gezicht lijkt Carag een normale jongen, maar hij heeft een geheim. Carag kan namelijk van gedaante wisselen. Hij is als poema opgegroeid in de bergen en leven in de mensenwereld vindt hij niet makkelijk. Pas wanneer Carag wordt toegelaten tot Clearwater High, een geheime school voor zogenaamde Woodwalkers zoals hij, voelt hij zich thuis. Op school leert hij Holly – een brutale rode eekhoorn – en Brandon – een verlegen bizon – kennen. De drie transformeerders worden al snel vrienden en vrienden kan Carag goed gebruiken, want een groep wolven-woodwalkers is niet heel blij met een poema op hun school.